💪 지난 주 G 트렌드 - 롯데렌탈 M&A 문제, 파마리서치 인적분할 등

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2025. 6. 15.

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롯데렌탈 M&A, 적나라한 한국 자본시장의 문제들

지난 주, 국내 렌터카 1위 사업자인 롯데렌탈에 대한 어피니티PE의 인수 구조에 대해 강력한 이의를 제기하는 국내 기관투자자의 주장이 나왔습니다. 상법 개정으로 명시될 것으로 보이는 이사의 주주 충실의무가 적용되어야 하는 대표적 사례라는 것인데요.

구주 56.2%는 77,115원에, 신주 20%는 29,180원에?

어피니티PE는 올해 3월 호텔롯데와 부산롯데호텔의 롯데렌탈 지분 56.2%를 시가의 무려 2.65배인 주당 77,115원, 총 1조5729억원에 매입하는 계약을 체결했는데, 롯데렌탈은 이 계약이 공정위 승인을 받아 종결되면 인수인인 어피니티PE를 대상으로 추가로 지분 20%에 해당하는 신주를 이번에는 시가에 준하는 29,180원에 발행하겠다고 공시한 것입니다.

한국 주식시장 이중가격과 지배주주를 위한 이사회 모습 적나라하게 드러나

시가가 주당 3만 원도 되지 않는 롯데렌탈의 주식에 대해 지배주주 거래 가격이 2.5배가 넘는 7만7천 원 선에서 결정되었다는 점에서, 한국 주식에는 지배주주 지분과 일반주주 지분이라는 두 개의 가격이 존재한다는 불편한 진실이 다시 한 번 확인되었다고 볼 수 있습니다.

게다가 롯데렌탈의 이사회는 지배주주 지분 거래가 끝나면 새로 지배주주가 되는 인수인에 대해 시가에 준해서, 다시 말하면 바로 직전에 거래된 구주 거래 가격의 1/3에 불과한 가격으로 무려 발행주식총수의 20% 해당하는 신주를 발행해 주기로 미리 결정한 것입니다.

7만7천원에도 살 생각이 있었던 인수인에게 2만9천원에 주식을 팔겠다는 이사회 결정에 따라, 일반주주는 지배주주처럼 7만7천 원의 가격으로 주식을 팔 수도 없는데, 오히려 대규모 유상증자로 지분 가치가 8/10으로 희석되는 피해를 입게 되었습니다 [관련 칼럼].

일반주주는 지속적 주가 하락 후 상장폐지 위험에 처할 수도

게다가 어피니티PE가 이미 국내 렌터카 2위 업체인 SK렌터카를 100% 소유하고 있다는 점은 롯데렌탈에 남은 일반주주들에게 큰 불안 요소입니다 [관련 기사]. 두 회사의 합병을 생각하면 지배주주인 어피니티PE 관점에서는 롯데렌탈 주가가 낮은 것이 좋기 때문입니다.

또한 구주 거래가 종결되고 유상증자까지 끝나면 어피니티PE의 롯데렌탈 지분율은 약 63.5%에 달하게 되는데, 이는 주주총회에 주주가 100% 출석하지 않는 상장회사의 현실상 어피니티PE가 사실상 상법상 특별결의 요건을 갖추게 된 것으로 볼 수 있습니다.

이런 상황에서는 과거 락앤락의 상장폐지 [관련 기사], 아트라스BX 상장폐지 시도 및 합병 [관련 기사], 한화갤러리아의 타임월드 주식교환 상장폐지 [관련 기사] 등 사례를 볼 때, 지배주주는 공개매수 이외에도 주식교환 등을 통해 언제든 소수주주를 축출할 수 있습니다.

WISE FOREST Comments: 의무공개매수와 주주충실의무 필요성 동시에

비상장회사에 대한 기관투자자는 투자시 지배주주와의 동반매도권(tag along right)을 확보하곤 합니다. 지배주주가 자신의 지분을 제3자에게 팔 때 '낙동강 오리알'이 되지 않기 위한 대비입니다. 하지만 안타깝게도 상장회사의 일반주주에게는 이런 권리가 없습니다.

이런 불합리를 해결하기 위해 한국을 제외한 절대 다수의 나라에서 의무공개매수 제도를 두고 있습니다 [관련 기사]. 예를 들어 이웃 일본은 1/3 이상 지분 취득시 해당 가격으로 의무공개매수를, 2/3 이상 지분 취득시에는 잔여 주식에 대한 전부 취득을 규정합니다.

게다가 대상회사의 이사회가 인수인을 대상으로 구주 거래 가격보다 훨씬 낮은 가격으로 신주를 발행하는 것은 한국 회사의 이사회가 얼마나 일반주주 이익을 고려하지 않고 지배주주 이익에 편향, 종속된 결정을 하고 있는지 적나라하게 보여 주는 불편한 예입니다.

새로 지배주주가 될 인수인에 대해서 훨씬 싸게 지분을 취득할 기회를 주고 일반주주의 지분이 크게 희석되는 뻔히 눈에 보이는 주주간 이익 충돌 사안임에도 아무렇지도 않게 이런 결정이 이루어지는 현실. 주주 충실의무 상법 개정이 정말 시급하다는 생각이 다시금 듭니다.

Photo by 헤럴드경제

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