지난 7월 12일부터 한 달 반 동안 두산의 분할합병 및 주식교환 등 일련의 거래가 우리 자본시장을 뜨겁게 달구고 있습니다. 지난 주 목요일 (8/29)에는 로보틱스와 밥캣이 기존 공시 중 양사 간의 포괄적 주식교환 부분을 철회했고, 에너빌리티의 밥캣 부문 분할 및 로보틱스와의 합병 (실질적으로는 밥캣의 모회사가 에너빌리티에서 로보틱스로 바뀌는 거래)에 관한 증권신고서는 정정되지 않음으로써 관련 주주총회 일정은 사실상 연기된 상태입니다 [관련 기사].

이번 두산 거래에 관해서 금융감독원은 7월 24일과 8월 25일 두 차례 증권신고서 정정요구를 했고, 중간에 두산은 8월 16일에 일부 내용을 자진정정하기도 했습니다. 이러한 금융감독원의 요구에 대해 일부 언론은 '압박' 등의 용어를 쓰며 마치 힘 싸움처럼 묘사한 경우도 있었습니다. 하지만 이례적으로 설명 자료 [원본 보기]를 내며 상세히 안내한 것처럼 금융감독원은 이번 건에 관하여 정확히 자본시장법에 근거한 자신의 권한을 행사한 것이고, 일반주주에 대한 정보 제공이 미흡한 증권신고서에 대해 적절한 법 집행을 한 것으로 평가할 수 있습니다.

금감원이 정정 요구한 내용은 자본시장법에 따라 필수적인 부분

금융감독원이 8월 26일에 별도 자료로 설명한 바에 따르면 [원본 보기] 두산에 대한 2차 정정요구의 주요 내용은 (1) 구조개편 관련 의사결정 과정 및 내용과 (2) 구체적인 시너지, 그리고 (3) 분할 신설부문의 수익가치에 대한 평가에 관한 것이었습니다. 이는 투자 판단을 위해 매우 중요한 부분임에도 기존 증권신고서에 기재되어 있지 않거나 추상적으로 기재되었던 내용으로서, 금융감독원은 자본시장법 제122조 [링크]에 따라 정정신고서를 요청한 것입니다.

모범적인 증권신고서 실무로 계속 발전하기를 기대

금융감독원은 기존에도 합병과 같이 거래 절차와 내용이 복잡하여 일반 투자자들의 투자 판단에 충분한 정보가 필요한 경우 정정신고서를 종종 요구해 왔습니다 [2017~2021년 통계자료]. 이번 두산 신고서에 대한 정정요구는 한국기업거버넌스포럼이 지난 7월 29일 공개한 자료 [링크]와 같이 거래의 목적과 배경 (왜 합병을 하는지, 어떤 사전 논의를 했는지), 효과 및 시너지 (거래로 일반주주가 어떤 이익을 얻을 수 있는지)에 대해 더욱 구체적이고 명확하게 고지하라는 취지로서 미국 SEC 실무와 같은 모범 사례로 나아가는 계기가 될 것으로 생각됩니다. 

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천준범 대표가 '개미투자자보호법'이라는 별명을 붙인 상장회사 지배구조에 관한 특례법 제정을 위한 국회 토론회에 참석하여, 전반적인 제정 취지에 공감하면서 상법은 물론 주식시장을 규율하는 법 체계를 재정비해야 한다는 추가 의견을 제시했습니다. 

와이즈포레스트는 기업 거버넌스에 대한 이해를 돕기 위해 현실에서 기업 거버넌스 개선이 어떻게 적용될 수 있는지 생각해 볼 수 있는 가상의 공개 리포트를 발간합니다. 이번 달은 셀트리온입니다. 최근 자회사 셀트리온제약과의 합병 추진을 위해 특별위원회 및 주주 설문이라는 새로운 방식으로 접근한 셀트리온은 앞으로 거버넌스 문제를 어떻게 해결하면 좋을까요?